מבוא
מאז ומתמיד, קיים מתח בין שני עקרונות חשובים בחשבונאות – שמרנות ורלוונטיות; מתח זה בא לידי ביטוי באופן המדידה וההצגה של פריטים מאזניים, בין אם על בסיס עלות (גישה שמרנית) ובין אם מדידה על בסיס שווי הוגן (רלוונטיות).
דוגמא לכך ניתן לראות במסגרת הטיפול החשבונאי בעסקאות רכישה של חברות/פעילויות. בעסקאות אלה על החברה הרוכשת לבצע תהליך של "הקצאת עלות רכישה" – (Purchase Price Allocation (PPA. תהליך זה בוחן את ההפרש בין מחיר העסקה (המגלם במידה מסוימת את שווי השוק של הנכסים וההתחייבויות הנרכשים), לבין הערך החשבונאי של אותם נכסים והתחייבויות בדוחותיה של הנרכשת.
במילים אחרות – הפרש זה מסמל את הפער בין השווי ההוגן של הונה העצמי של הנרכשת לבין ההון העצמי החשבונאי שלה, ונקרא "עודפי עלות".
בדוחות מאוחדים הערוכים על פי התקינה הישראלית (Israeli GAAP), מיוחסים לרוב כל עודפי העלות לנכס בלתי מוחשי (מוניטין).
בשנת 2008, נכנסו בישראל תקני ה- IFRS שעיקרם הוא שינוי אופן המדידה וההצגה של פריטים שונים בדוחות הכספיים באמצעות "שווי הוגן" (על פי תקן 13 IFRS – "מחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או מחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה"), ובכלל זה גם אופן ההצגה של חברה נרכשת בדוחות המאוחדים של החברה הרוכשת, אחרי העסקה.
3 IFRS
תקן 3 IFRS (צירופי עסקים), שנכתב על מנת ליישב את הפער הנ"ל, קובע כי "הרוכש ימדוד את הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ואת ההתחייבויות שניטלו בשווים ההוגן במועד הרכישה".
במילים אחרות, בדוחות הכספיים המאוחדים עלינו לייחס את עודפי העלות לכל הנכסים וההתחייבויות של החברה הנרכשת בנפרד, על ידי מדידתם בשווי הוגן. תהליך זה מוגדר כאמור כ-Purchase Price Allocation (הקצאת עלות רכישה), כאשר בסופו ימדד המוניטין כהפרש בין סך עודפי העלות לבין עודפי העלות המיוחסים לנכסים והתחיבויות ספציפיים אשר זוהו והוכרו בנפרד.
חשוב להדגיש שקביעת שווי הוגן מתבצעת מנקודת מבטו של הרוכש הספציפי, ולפיכך שווי הוגן של נכסים והתחייבויות עשוי להשתנות מרוכש לרוכש. אנו מבחינים בין 2 סוגים עיקריים של רוכשים:
רוכש פיננסי – מעוניין ברכישה לצורכי השקעה בלבד, כך שבחינתו תתבסס על מבחן הכדאיות הכלכלית והתושאה הצפוייה, וללא כוונת התערבות ניהולית מצידו. לרוכש הפיננסי אין שיקולים אחרים, מלבד מבחן הרווחיות.
רוכש אסטרטגי – מעוניין ברכישה לצרכים עסקיים, כגון יצירת סינרגיה עם עסקיו הקיימים, אינטגרציה אנכית או אופקית (רכישת מתחרים ו/או ספקים) וכו'. פן חשוב נוסף, הינו הדומיננטיות בתחום הניהול ובקביעת המדיניות העסקית. כלומר, בנוסף למבחני הכדאיות העסקית, קיימים שיקולים עסקיים נוספים, המשפיעים על גובה מחיר הרכישה.
לדוגמא: שוויה ההוגן של מכונה המועברת במסגרת צירוף עסקים, אשר הינה סינרגטית לפעילותו של רוכש אסטרטגי ועשויה להביא לחיסכון בעלויות, יהיה גבוה יותר מאשר שוויה ההוגן מנקודת מבטו של רוכש פיננסי.
המתודולוגיה:
שלב 1: זיהוי הרוכש, קביעת מועד הרכישה ועלותה
שלב 2: זיהוי הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו, בהתחייבויות שניטלו ובזכויות ובמדידתן
יש למדוד את שווים ההוגן של כלל הנכסים וההתחייבויות (מוחשיים ולא מוחשיים).
מדידת השווי ההוגן של הנכסים תתבצע באמצעות בחירה באחת מבין שלוש גישות עיקריות (Best practices):
- גישת ההכנסות – היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס
- גישת השוק – הערכת שווי בהסתמך על מחירי השוק של נכסים עם מאפיינים דומים
- גישת העלות – מה שווי העלות להקמת נכס עם מאפיינים דומים
לאחר ההכרה בכלל הנכסים וההתחייבויות, שוויו של המוניטין יהיה ה- N.P בין עלות הרכישה לכלל הפריטים שזוהו.
נמחיש את התהליך בדוגמא מספרית:
חברה א' רכשה 100% ממניות חברה ב' עבור 1,000 אש"ח, בתאריך 31/12/2019.
הונה העצמי של חברה ב' בספרים, נכון לתאריך הרכישה עומד על 200 אש"ח.
עבודות ה-PPA הינן חלק מהותי בעסקאות רכישה והן מבוצעות בהתאם לתקינה החשבונאית הרלוונטית.
לכל שאלה בנושא זה אנא פנו אל המחלקה הכלכלית במשרדנו.
טל: 03-767-6999
מייל: Raveh-Ravid@Raveh-Ravid.co.il
מטרת פרסום זה הינה להביא לידיעתכם מידע מעודכן ורלוונטי. בהתאם, אין ליישם את האמור במזכר זה מבלי להיוועץ בגורם המתאים במשרדנו.